在庭审中，控方提交的书证即多达几十本，辩方对这些书证的真实性全无异议，但是，就如何给这些书证定性，双方展开了激烈辩论。

　　其中，就新世纪懿德公司和西子、阳光等下家公司之间到底是合作开发还是买卖土地，控辩双方观点截然相反。

　　在新世纪懿德和西子公司之间，前后签订协议多达5份之多，名称从合作协议到股权转让协议不一而足。

　　在控方看来，这些协议的核心有二：一是以每亩65万元将土地转让给西子公司；二是西子国内公司独自承担经营风险，享受经营收益，故此合作开发为假，倒卖土地为实。

　　但在辩方看来，新世纪懿德和西子公司共同成立了项目公司，在项目公司里，周小弟占股5%，并当选第一任董事长和法定代表人，并且约定，西子公司支付的前期土地开发费用支付到双方共管账号，故此，周小弟对项目公司既拥有股权，也拥有共管账号，故不可视为倒卖土地的行为，而是合作开发的行为。

　　事实上，以转让项目公司股权的方式转让土地使用权，在我国房地产二级市场上，是最常见的两种方式之一。房地产交易有两种形式，一种是在建工程转让，一种是项目公司股权转让，在建工程转让，如果是单个小区开发，必须完成小区总投资量的25%以上，如果是成片开发，要形成工业用地条件，具体说来就是三通一平或者七通一平。

　　“项目公司股权转让，没有以上两个限制条件，项目公司股权转让的方式不变更土地使用权人，只变更项目公司的股东，故也不要求出让方已取得土地使用权证，所以实践中股权转让的方式更多见。”资深房地产律师、上海原本律师事务所汪巍律师表示。

　　以项目公司股权转让的方式出让土地，目前我国的法律法规尚处于空白地带，一直以来有大量的实践存在。如果该案成立，这无异于是悬在房地产商头顶上的达摩克利斯之剑。

　　疑点

　　在这2536亩土地长达7年的多次转手过程中，新世纪懿德公司和阳光公司曾因为合作分歧诉诸法庭，后在上海市高院的主持之下达成调解协议。

　　2001年，懿德公司与阳光公司签订协议，约定懿德公司将三林懿德地块中的2036亩土地转让给阳光公司独立开发之后，双方合作不畅，阳光公司在支付了3.3亿元的开发费用后，没有支付后续费用，双方为此诉诸法庭。

　　后在上海市高院的主持下，双方达成调解协议：由上海市环境集团接盘。上海市环境集团以110万/亩的价格获得500亩土地的开发权，这5.5亿的价款中，3.3亿用于归还阳光已支付的开发费。若环境集团不能支付5.5亿价款，则阳光和新世纪懿德的合作开发协议继续有效。

　　但一个疑问是：如果新世纪懿德和阳光之间的协议有效，那么周小弟的行为就合法，因为无效合同不允许调解；如果新世纪懿德和阳光之间的协议无效，那么高院的调解就难以理解。

　　在此案中，另一个关键点是“非法倒卖土地使用权罪”要求以盈利为目的，在一组倒卖关系中必有买卖双方，那么，是买卖双方只要有盈利都构成犯罪还是只有其中卖方抑或买方构成犯罪？

　　三林懿德地块7年间倒手多次，从上海县房地产总公司——新世纪懿德公司——西子、欣荣、阳光公司——环境集团，每次倒卖价格均节节攀升，但在本案中，目前只有新世纪懿德公司被诉单位犯罪。

　　最新的情况是，2008年5月30日，上海房地局发文将三林懿德地块142.4万平方米(约2136亩)的土地使用权收回，据记者了解，目前该地块已经重新纳入浦东新区土地储备中心。

　　上海市房地局文件显示：根据相关法律，原上海县房地产总公司与上海新世纪创业(集团)有限公司、上海中星(集团)有限公司签订的共同开发懿德居住区协议，以及收取土地款系转让划拨土地使用权的行为，除上海新世纪懿德公司已办理出让手续的22.58万平方米(约338.7亩)外，均属非法行为。

　　法律界人士表示，既然上海县房地产总公司的出让行为非法，那么，此后的一系列转手行为还将产生大量纠纷。

　　周小弟案，似乎没有结束。